Acció Individual contra Administradors Socials (Art. 241 Llei de Societats de Capital)

Arran de la sentència del Tribunal Suprem de 3 de març de 2016.

En sentència recent (3/03/2016), el Tribunal Suprem ha tractat sobre la denominada acció individual contra administradors, prevista a l'article 241 de la Llei de Societats de Capital (LSC), que literalment disposa el següent:

Article 241 Acció individual de responsabilitat

Queden fora de perill les accions d'indemnització que puguin correspondre als socis i als tercers per actes d'administradors que lesionin directament els interessos d'aquells.

A la mateixa ja s'avança la dificultat que planteja aquesta acció i quins comportaments dels administradors socials poden ser subsumits en el supòsit de fet contemplat a la norma: “l'acció individual de responsabilitat dels administradors per actes duts a terme en l'exercici de la seva activitat orgànica (…) planteja especials dificultats per delimitar els comportaments dels quals hagi de respondre directament davant de tercers, a fi de distingir entre el perjudicat i la responsabilitat dels administradors que actuen en el seu nom i la seva representació. genèrica prevista a l'art. 1902 CC ( sentències d'aquesta Sala de 4 de març i 7 de maig de 2004 i 6 d'abril de 2006, entre d'altres).

No podem oblidar que, de manera ordinària, qui ha de respondre dels danys ocasionats per una societat respecte a tercers, serà la mateixa societat. El contrari, és a dir, que els administradors responguin de qualsevol incompliment contractual de la companyia, suposaria l'esquerdament d'un dels principis fonamentals de les societats de capital, com és la personalitat jurídica de la societat, que determina que aquesta s'erigeix en centre d'imputació de drets i obligacions autònoma dels seus socis i els seus administradors, a més del principi de la relació. Com es va afirmar en una altra sentència del Tribunal Suprem (242/2014) «La responsabilitat dels administradors en cap cas no es pot connectar al fet objectiu de l'incompliment o defectuós compliment de les relacions contractuals, convertint-los en garants dels deutes socials (…)”.

Ara bé, com s'afirma a la sentència objecte del present post “(…) l'art. 241 LCS permet una acció individual contra els administradors, quan en l'exercici de les seves funcions incompleixen normes específiques que s'imposen a la seva activitat social (…)”

Perquè pugui néixer aquesta responsabilitat, el Tribunal Suprem ha establert que han de concórrer els pressupostos següents: i) incompliment culpós o negligent d'una norma específica per l'administrador; ii) que aquesta actitud omisiva incomplidora sigui imputable a l'administrador com a òrgan social; iii) que la conducta culposa o omisiva sigui susceptible de produir un dany a tercers; iv) que el dany que s'infligeix al tercer sigui directe i no reflexi a través de la societat iv) que hi hagi un nexe causal que vinculi la conducta antijurídica i el dany ocasionat.

En definitiva, la definició dels pressupostos restrictius esmentats per part del Tribunal Suprem –qui com s'ha dit pretén preservar l'autonomia patrimonial de les societats mercantils respecte als seus administradors– comporta que siguin realment pocs els supòsits de fet que puguin fer que els administradors de societats mercantils hagin de respondre dels danys causats per aquests a els tercers, deures legals intrínsecs a càrrec seu i que aquest incompliment ocasioni un dany directe a aquests tercers.

Andreu Pujol
Àrea Mercantil – Contenciosa

Àmbit Assessor