Amb efectes des del 18 de març, el Reial decret llei 8/2020 de mesures urgents extraordinàries per fer front a l'impacte econòmic i social del COVID-19, inclou una sèrie de mesures de caràcter societari i mercantil, encaminades a flexibilitzar tant la constitució dels òrgans d'administració com l'adopció d'acords, així com amb els comptes anuals, mitges de caràcter concursal i registral, entre altres.
Amb efectes des del 18 de març, el Reial decret llei 8/2020 de mesures urgents extraordinàries per fer front a l'impacte econòmic i social del COVID-19, inclou una sèrie de mesures de caràcter societari i mercantil, encaminades a flexibilitzar tant la constitució dels òrgans d'administració com l'adopció d'acords, així com amb els comptes anuals. altres mesures, que van entrar en vigor el mateix dia de la seva publicació i n'estén la vigència per un mes, preveient la possibilitat de pròrroga.
Tot seguit, els resumim les principals mesures d'àmbit mercantil i societari que cal tenir en compte.
MESURES DE CARÀCTER SOCIETARI
1. Celebració de sessions dels òrgans de govern per videoconferència
Durant el període de l'estat d'alarma, es permet a tota mena de societats, associacions o fundacions la celebració de sessions dels seus òrgans de govern per videoconferència amb imatge i so, amb determinats requisits, encara que els seus estatuts no prevegin aquesta forma de reunió.
En aquest sentit, cal que la videoconferència asseguri l'autenticitat, que la connexió sigui bilateral o plurilateral, en temps real, i amb imatge i so dels assistents en remot. Aquesta previsió és igualment aplicable a les comissions delegades i altres comissions obligatòries o voluntàries constituïdes.
2. Votació d'acords per escrit i sense sessió
Durant el període de l'estat d'alarma, la votació d'acords per part dels òrgans de govern i d'administració de les societats civils i mercantils i les associacions, així com dels consells rectors de les societats cooperatives i del patronat de les fundacions, podrà realitzar-se per escrit i sense sessió encara que els estatuts no ho siguin, encara que els estatuts no ho siguin sol·licitin, almenys, dos dels membres de l'òrgan social de què es tracti.
Els acords adoptats així s'han de recollir en una acta, expressant el sistema seguit per formar la voluntat de l'òrgan social de què es tracti, el nom dels socis o, si s'escau, dels administradors, i amb indicació del vot emès per cadascun. Igual que l'apartat anterior, aquesta previsió és igualment aplicable a les comissions delegades i altres comissions obligatòries o voluntàries constituïdes.
3. Comptes anuals
Se suspèn el termini de tres mesos des del tancament de l'exercici social per a formulació de comptes anuals de les persones jurídiques que hi estiguin obligades durant l'estat d'alarma, i es reprenen per tres mesos més des que finalitzi aquest estat.
En cas de comptes anuals ja formulats a la data de declaració de l'estat d'alarma, s'estén el termini per verificar-los per auditors, quan aquesta sigui obligatòria, fins als dos mesos posteriors a la finalització de l'estat d'alarma.
Les juntes generals ordinàries d'aprovació de comptes s'han de reunir en els tres mesos següents a la data en què finalitza el termini per formular els comptes.
4. Convocatòria de les Juntes anterior a l'estat d'alarma i celebració posterior
En cas de juntes generals convocades abans de la publicació de l'estat d'alarma i la data de la qual de celebració sigui posterior a la publicació del mateix, es podrà modificar el lloc i l'hora o revocar la convocatòria mitjançant anunci a la pàgina web de la societat o, si no en té, al BOE, amb 48 hores davant de la Junta. Si es revoca la convocatòria, lòrgan dadministració haurà de procedir a la nova convocatòria el mes següent a la finalització de lestat dalarma.
5. Acta notarial
S'habilita el Notari que ha estat requerit per assistir a una junta i aixecar-ne acta notarial, perquè hi assisteixi de forma telemàtica.
6. Dret de separació dels socis
Queda suspès l'exercici dels drets de separació de socis, encara que n'hi hagi causa, fins que finalitzi l'estat d'alarma.
7. Reintegrament d'aportacions als socis cooperativistes
Es prorroga fins a sis mesos després de la finalització de l'estat d'alarma el reintegrament a socis cooperatius que causin baixa de la cooperativa durant aquest estat.
8. Dissolució de la societat
S'amplia en dos mesos, comptadors des que finalitzi l'estat d'alarma, la durada de les societats el terme de la qual de durada fixat als estatuts socials s'esgoti durant la vigència de l'estat d'alarma. A més, se suspèn fins que finalitzi la vigència de l'estat d'alarma, el termini perquè l'òrgan d'administració convoqui la junta per la qual s'acordi, o bé la dissolució de la societat, o bé enervar-ne la causa de dissolució.
9. Responsabilitat dels administradors
Es preveu que els administradors no responen dels deutes contrets per la societat durant la vigència de l'estat d'alarma.
10. Societats cotitzades
• S'estén a sis mesos des del tancament de l'exercici social l'obligació de publicar i trametre l'informe financer anual i l'informe d'auditoria de comptes anuals a la CNMV. Aquest termini s'estén a quatre mesos per a la publicació de la declaració intermèdia de gestió i de l'informe financer semestral.
• La junta general ordinària es pot celebrar dins els deu mesos a comptar de la fi de l'exercici social.
• El consell d'administració podrà preveure a la convocatòria de la junta general l'assistència per mitjans telemàtics i el vot a distància, així com la celebració de la junta a qualsevol lloc del territori nacional, encara que aquests extrems no estiguin previstos als estatuts socials. Si la convocatòria ja s'ha publicat, es pot preveure qualsevol d'aquests supòsits en un anunci complementari que s'ha de publicar almenys cinc dies naturals abans de la data prevista per a la celebració de la junta.
• En el supòsit que les mesures imposades per les autoritats públiques impedeixin celebrar la junta general en el lloc i seu física establerts a la convocatòria i no pogués fer-se ús de la facultat prevista en el punt anterior:
(i) si la junta s'hagués constituït vàlidament en aquest lloc i seu, podrà acordar-se per aquesta continuar la celebració en el mateix dia per al trasllat dels assistents; i
(ii) si la junta no es pogués celebrar, la celebració de la mateixa en ulterior convocatòria podrà ser anunciada amb el mateix ordre del dia i els mateixos requisits de publicitat que la junta no celebrada, amb almenys cinc dies d'antelació a la data fixada per a la reunió.
En aquest cas, l'òrgan d'administració podrà acordar a l'anunci complementari la celebració de la junta per via exclusivament telemàtica, és a dir, sense assistència física dels socis o dels seus representants, sempre que s'ofereixi la possibilitat de participar a la reunió per totes i cadascuna d'aquestes vies: assistència telemàtica; representació conferida al president de la junta per mitjans de comunicació a distància; i vot anticipat a través de mitjans de comunicació a distància. Els administradors podran assistir a la reunió, que es considerarà celebrada al domicili social amb independència d'on estigui el president de la Junta, per audioconferència o videoconferència.
• S'admet la validesa de les reunions del consell d'administració celebrades per videoconferència o conferència telefònica, encara que no estigui previst als estatuts.
MESURES DE CARÀCTER CONCURSAL
1. Suspensió temporal del deure de sol·licitar el concurs voluntari durant l'estat d'alarma
S'estableix que les persones físiques o jurídiques que estiguin en estat d'insolvència no tindran el deure de sol·licitar la declaració de concurs voluntari durant la vigència de l'estat d'alarma. Si l'estat d'insolvència que afecti una persona té lloc:
(i) abans de l'estat d'alarma: el termini de dos mesos previst legalment per sol·licitar la declaració de concurs se suspendria i es reprendria un cop finalitzat l'estat d'alarma;
(ii) durant l'estat d'alarma: la sol·licitud de concurs s'ha de presentar dins dels dos mesos següents a la finalització de l'estat d'alarma; o
(iii) després de la finalització de l'estat d'alarma: la sol·licitud de concurs s'ha de presentar dins dels dos mesos següents a la data en què hagi conegut o hagut de conèixer-ne l'estat d'insolvència.
2. Presentació per part d'un tercer d'una sol·licitud de concurs necessari
Si durant la vigència de l'estat d'alarma i fins transcorreguts dos mesos des de la finalització algun creditor presentés una sol·licitud de concurs necessari, els jutges la no admetran a tràmit. A més, un cop finalitzat aquest termini de dos mesos, els jutges donaran preferència, en tot cas, a la sol·licitud de concurs voluntari presentada pel deutor, encara que fos de data posterior a la del concurs necessari presentat per un creditor.
3. Venciment durant l'estat d'alarma del termini d'un mes previst a la Llei concursal per sol·licitar la declaració de concurs
Si durant l'estat d'alarma vencés el termini d'un mes hàbil previst a l'article 5 bis de la Llei concursal per sol·licitar el concurs (aquest deure existiria en el supòsit en què el deutor no hagi pogut assolir un acord de refinançament, o a tràmit d'una proposta anticipada de conveni en el termini de tres mesos comptats a partir de la comunicació al jutjat que ha iniciat negociacions per assolir un acord dels esmentats anteriorment o per obtenir adhesions a una proposta anticipada de conveni), el deutor tampoc no tindrà aquest deure de sol·licitar la declaració de concurs.
Aquest deure s'activaria un cop s'hagi decretat la finalització de l'estat d'alarma, i es reprendrà el termini que resta al deutor per sol·licitar aquest concurs en el moment de l'entrada en vigor de l'estat d'alarma.
MESURES SOBRE TERMINIS DE CADUCITAT DELS SEIENTS DEL REGISTRE
Durant l'estat d'alarma i les pròrrogues corresponents:
• se suspèn el termini de caducitat dels assentaments de presentació, anotacions preventives, mencions, notes marginals i qualssevol altres seients registrals susceptibles de cancel·lació pel pas del temps; i
• el còmput de termini es reprendrà l'endemà de la finalització de l'estat d'alarma i les pròrrogues.
Podeu posar-vos en contacte amb aquest despatx professional per a qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir al respecte.
Una cordial salutació,
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
A Àmbit Assessor, SL comptem amb 40 anys dedicats a l'assessoria fiscal, comptable i laboral de la Pime.
Relacionat
