L'Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (ICAC) ha contestat sobre l'efecte de la crisi sanitària i el Reial decret llei 8/2020 de mesures urgents extraordinàries per fer front a l'impacte econòmic i social del COVID-19 en el procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals.
Com ja us hem informat, mitjançant el Reial Decret 463/2020, el dia 14 de març del 2020 va ser declarat l'estat d'alarma per tal d'afrontar la situació d'emergència sanitària provocada pel coronavirus COVID-19. Per donar resposta a les circumstàncies econòmiques excepcionals causades per la pandèmia, el dia 18 de març de 2020 es va publicar al BOE el Reial decret llei 8/2020, de 17 de març, de mesures urgents extraordinàries per fer front a l'impacte econòmic i social del COVID-19.
En matèria de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals de les diferents empreses i entitats, l'article 40 del Reial decret llei esmentat va establir un règim extraordinari. Aquest règim extraordinari va ser dies després matisat per la modificació introduïda a l'article 40 esmentat per la disposició final primera del Reial decret llei 11/2020 que va ser publicat al BOE el dia 1 d'abril.
De manera resumida aquesta regulació extraordinària estableix el següent:
• Termini per a la formulació dels comptes anuals (art. 40.3): L'obligació de formular els comptes anuals, ordinaris o abreujats, individuals o consolidats, en el termini de tres mesos a comptar del tancament de l'exercici social que incumbeix a l'òrgan de govern o administració d'una persona jurídica i, quan de societats, queda suspesa fins que finalitzi l'estat d'alarma, i es reprèn de nou per tres mesos més a comptar des d'aquesta data. No obstant això, serà vàlida la formulació dels comptes que faci l'òrgan de govern o administració d'una persona jurídica durant l'estat d'alarma i també podrà realitzar-ne la verificació comptable dins el termini legalment previst o acollint-se a la pròrroga prevista a l'apartat següent.
•Termini per a l'auditoria dels comptes anuals (art. 40.4): En el cas que, a la data de declaració de l'estat d'alarma o durant la vigència del mateix, l'òrgan de govern o administració d'una persona jurídica obligada hagués formulat els comptes de l'exercici anterior, el termini per a la verificació comptable d'aquests comptes, tant si l'auditoria fos obligatòria com a voluntaria d'alarma.
•Termini per a laprovació dels comptes anuals (art.40.5): La junta general ordinària per aprovar els comptes de lexercici anterior es reunirà necessàriament dins dels tres mesos següents a comptar des que finalitzi el termini per formular els comptes anuals. Si la convocatòria de la junta general s'ha publicat abans de la declaració de l'estat d'alarma, però el dia de celebració és posterior a aquesta declaració, l'òrgan d'administració pot modificar el lloc i l'hora previstos per a la celebració de la junta o revocar l'acord de convocatòria mitjançant un anunci publicat amb una antelació mínima de quaranta-vuit hores a la pàgina web de la societat i, si la societat no té. En cas de revocació de lacord de convocatòria, lòrgan dadministració haurà de procedir a nova convocatòria dins del mes següent a la data en què hagi finalitzat lestat dalarma.
•Convocatòria de junta general (art. 40.6): Si la convocatòria de la junta general s'hagués publicat abans de la declaració de l'estat d'alarma però el dia de celebració fos posterior a aquesta declaració, l'òrgan d'administració podrà modificar el lloc i l'hora previstos per a la celebració de la junta o revocar l'acord de convocatòria mitjançant un anunci publicat amb una antelació mínima de la pàgina. web, al Butlletí oficial de l'Estat. En cas de revocació de lacord de convocatòria, lòrgan dadministració haurà de procedir a nova convocatòria dins del mes següent a la data en què hagi finalitzat lestat dalarma.
•Proposta daplicació del resultat (40.6 bis): En relació amb la proposta daplicació del resultat, les societats mercantils que, havent formulat els seus comptes anuals, convoquin la junta general ordinària a partir de lentrada en vigor de la present disposició, podran substituir la proposta daplicació del resultat continguda en la memòria per una altra proposta.
L'òrgan d'administració ha de justificar sobre la base de la situació creada pel COVID-19 la substitució de la proposta d'aplicació del resultat, que també s'ha d'acompanyar d'un escrit de l'auditor de comptes en què aquest indiqui que no hauria modificat la seva opinió d'auditoria si hagués conegut en el moment de la signatura la nova proposta.
Tractant-se de societats la junta general ordinària de les quals estigués convocada, l'òrgan d'administració podrà retirar de l'ordre del dia la proposta d'aplicació del resultat a l'efecte de sotmetre una nova proposta a l'aprovació d'una junta general que també s'ha de celebrar dins el termini legalment previst per a la celebració de la junta general ordinària. La decisió de lòrgan dadministració sha de publicar abans de la celebració de la junta general ja convocada. En relació amb la nova proposta s'han de complir els requisits de justificació, escrit d'auditor de comptes assenyalat al paràgraf anterior. La certificació de l'òrgan d'administració a efectes del dipòsit de comptes es limitarà, si escau, a l'aprovació dels comptes anuals, presentant posteriorment al Registre Mercantil certificació complementària relativa a l'aprovació de la proposta d'aplicació del resultat.
•Entitats cotitzades (art.41.3): Quan les societats cotitzades apliquin qualsevol de les mesures recollides a l'article 40.6 bis d'aquest Reial decret llei, la nova proposta, la seva justificació per l'òrgan d'administració i l'escrit de l'auditor s'hauran de fer públics, tan aviat com s'aprovin, com a informació complementària als comptes anuals a la compte M anual o, en cas de ser preceptiu atenent el cas concret, com a informació privilegiada
Interpretació de l'ICAC del règim extraordinari de l'article 40 del Reial decret llei 8/2020
Doncs bé, l'Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (ICAC) ha contestat, amb data 2 d'abril, a la consulta d'auditoria sobre l'efecte de la crisi sanitària i el Reial decret llei 8/2020, de 17 de març COVID-19 en el procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals (RDL), i la seva modificació per la disposició final 1a, apartat tretze, del Reial decret llei 11/2020, de 31 de març (RDL 11/2020).
Veure: Consulta Auditoria.- Efecte del Reial Decret Llei 8/2020, de 17 de març, a l'article 40, en el procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals de les diferents entitats
En opinió de l'ICAC, es poden produir les situacions següents:
Entitats per a les quals, amb data 14 de març de 2020 (data d'entrada en vigor del Reial decret d'estat d'alarma), ja havia finalitzat el termini de formulació dels comptes anuals.
A aquestes entitats no els és aplicable els apartats 3 i 5 de l'article 40 del RDL (en matèria de formulació i aprovació), i sí que és aplicable el que disposa l'apartat 4 per a l'auditoria de comptes (pròrroga de dos mesos del termini d'emissió de l'informe).
En aquests casos s'ha de tenir present que en el supòsit d'utilitzar la pròrroga de dos mesos en la realització de l'auditoria i en l'emissió de l'informe per part de l'auditor, es podria veure afectat el termini d'aprovació dels comptes anuals, ja que, sense l'informe d'auditoria, no es podrien aprovar els comptes anuals per la junta general i resultaria de compliment impossible el termini d'aprovació establert. Per tant, en aquests supòsits, el termini d'aprovació dels comptes anuals per la junta general (sis mesos des del tancament de l'exercici anterior) es pot veure alterat com a conseqüència de l'aplicació de la pròrroga del treball d'auditoria regulat a l'article 40.4 del RDL.
Entitats per a les quals, amb data 14 de març de 2020, no havia finalitzat el termini de formulació dels seus comptes anuals, però que, tanmateix, l'òrgan d'administració ja els havia formulat abans d'aquesta data.
En aquests casos, el termini de formulació dels comptes finalitza en els tres mesos següents a la data de finalització de l'estat d'alarma (article 40.3 del RDL), per la qual cosa la data d'aprovació dels comptes anuals per la junta general podrà anar fins a tres mesos més tard d'aquesta data, d'acord amb allò establert a l'article 40.5 del RDL. Així mateix, a aquestes entitats els serà aplicable allò previst a l'article 40.4 del RDL (pròrroga del termini de l'auditoria).
Entitats els administradors de les quals, malgrat que es puguin acollir a l'extensió del termini de formulació dels comptes anuals, d'acord amb l'article 40.3 del RDL, formulen els comptes anuals durant el període d'estat d'alarma.
En aquestes entitats és aplicable el que disposa l'article 40.4 del RDL sobre pròrroga del termini d'emissió de l'informe d'auditoria i també el que disposa l'article 40.5, quant a l'extensió del termini per a l'aprovació dels comptes anuals.
Entitats que formulen els comptes anuals dins del període d'extensió dels tres mesos a partir de la finalització de l'estat d'alarma; per exemple: finalitza el període dalarma el 15 dabril de 2020 i es formulen els comptes el 30 de juny.
En aquests casos, cal tenir en compte -seguint l'exemple- que el període màxim de formulació finalitzaria el 15 de juliol i el d'aprovació per la junta general el 15 d'octubre. En aquests casos és aplicable el que disposen els apartats 3 i 5 de l'article 40 del RDL, no així l'apartat 4 (pròrroga del termini de l'auditoria).
Entitatsno subjectes a l'obligació d'auditar els comptes anuals, però que voluntàriament els sotmeten a auditoria.
A aquestes entitats els és aplicable el que disposa l'article 40 del RDL, d'acord amb el que indiquen els supòsits anteriors.
Auditoria daltres estats financers diferents als comptes anuals.
El RDL, a l'article 40, apartats 3 a 5, només es refereix al procés de formulació, verificació i aprovació dels comptes anuals de les persones jurídiques, i estableix una alteració del règim general regulat a la normativa mercantil sobre aquest règim.
Per tant, la modificació establerta pel RDL no afecta els treballs d'auditoria de comptes d'estats financers que no siguin comptes anuals (estats financers intermedis, balanç, etc.).
Per assolir les conclusions anteriors, atenent el que estableixen els apartats 3 a 5 de l'article 40 del RDL, l'ICAC dedueix que el règim general de formulació, verificació, aprovació i dipòsit de comptes anuals regulat al Text refós de la Llei de societats de capital (TRLSC) s'ha vist alterat de la manera següent:
1.L'article 40.3 del RDL suspèn el termini de formulació de comptes anuals legalment establert per l'article 253 del TRLSC (tres mesos des del final de l'exercici), i es reprèn en el moment en què finalitzi l'estat d'alarma. S'estén durant tres mesos a partir d'aquesta data, únicament per a les entitats en què en el moment de declaració de l'estat d'alarma no havien formulat els comptes anuals i no havia finalitzat el termini de formulació dels comptes anuals, atenent la data de tancament del seu exercici social. Del literal del que disposa l'article 40.3 del RDL, l'ICAC dedueix que aquesta regulació no afectaria entitats en què hagués finalitzat el termini de formulació dels comptes anuals abans del 14 de març.
2.L'article 40.3 del RDL no prohibeix que durant el període de l'estat d'alarma es puguin formular i verificar els comptes anuals. Aquesta circumstància es preveu expressament a la redacció donada al dit apartat pel RDL 11/2020, com qualsevol altre acte que pogués realitzar pels òrgans de govern i administració de les diferents entitats corresponents a les seves funcions.
3.L'article 40.5 del RDL modifica el procés d'aprovació dels comptes anuals per la junta general regulat als articles 164 i 272 del TRLSC (segons el qual aquestes s'han d'aprovar en els sis primers mesos de l'exercici següent): la junta general s'ha de reunir a aquests efectes necessàriament dins els tres mesos següents a la data de finalització del termini de formulació. És a dir, atès que el termini de formulació dels comptes anuals s'estén fins a tres mesos des que finalitzi l'estat d'alarma, el termini d'aprovació d'aquests comptes per la junta general s'estén tres mesos més a partir de la finalització del termini de formulació. Aquest nou termini també seria aplicable a aquelles entitats el termini de formulació de les quals no havia finalitzat en la data de declaració de l'estat d'alarma, però que, tanmateix, ja havien formulat els comptes anuals a aquesta data.
4.L'article 40.4 del RDL regula un règim especial respecte al termini per a la realització de l'auditoria en els casos en què, abans de la data de declaració de l'estat d'alarma (el 14 de març) o durant la vigència, s'hagin formulat els comptes anuals. S'estableix així que «el termini per a la verificació comptable d'aquests comptes, tant si l'auditoria és obligatòria com voluntària, s'entendrà prorrogat per dos mesos a comptar des que finalitzi l'estat d'alarma», sense distingir si el termini de formulació per a aquesta entitat ha finalitzat o no a aquesta data.
Tot i que a la normativa reguladora d'aquesta matèria no s'estableixi un termini concret o màxim per a la realització d'un treball d'auditoria i l'emissió del corresponent informe, es pot entendre que hi ha una exigència que l'informe d'auditoria s'hagi de presentar i lliurar sota unes determinades condicions temporals: s'ha de lliurar en la data fixada contractualment i ha de permetre que es compleixi amb els requeriments legals. No obstant això, en relació amb aquesta darrera circumstància, cal tenir en compte que els requeriments legals quant al compliment de les obligacions societàries d'aprovació de comptes per la junta general i el seu dipòsit al
Registre Mercantil han estat alterats pel RDL, la qual cosa podria afectar la data de lliurament de l'informe d'auditoria.
Podeu posar-vos en contacte amb aquest despatx professional per a qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir al respecte.
Una cordial salutació,
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
A Àmbit Assessor, SL comptem amb 40 anys dedicats a l'assessoria fiscal, comptable i laboral de la Pime.
Relacionat
