Compte à rebours avant l'approbation des comptes annuels pour l'exercice 2019.

En raison de la COVID-19, le décret-loi royal 19/2020 fixe à deux mois (au lieu de trois) le délai d'établissement des comptes annuels et autres documents légaux requis, à compter du 1er juin 2020. Le délai d'approbation des comptes annuels est ainsi ramené à deux mois, soit le 31 août 2020, à compter de la fin de la période d'établissement.

Nous vous informons qu'à compter du 28 mai 2020, le décret-loi royal 19/2020 du 26 mai a été approuvé, lequel adopte des mesures complémentaires en matière agricole, scientifique, économique, d'emploi et de sécurité sociale et en matière fiscale afin d'atténuer les effets de la COVID-19, y compris des mesures qui affectent les comptes annuels, établissant une nouvelle date limite pour l'établissement et l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2019.

Nous vous rappelons que, concernant l’établissement, la vérification et l’approbation des comptes annuels des sociétés et organismes, les articles 40 et 41 du décret-loi royal 8/2020 du 17 mars relatif aux mesures exceptionnelles d’urgence pour faire face aux conséquences économiques et sociales de la COVID-19 ont instauré un régime exceptionnel. Ce régime a été modifié par la suite par la première disposition définitive du décret-loi royal 11/2020 (publié au Journal officiel de l’État le 1er avril).

Plus précisément, dans ce règlement :

a) La suspension du délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice financier pour l’établissement des comptes annuels a été instaurée , qui reprendrait pour trois mois à compter de la fin de l’état d’alarme

Dans le cas où les comptes annuels auraient déjà été établis à la date de la déclaration de l'état d'urgence, le délai de leur vérification par les commissaires aux comptes a été prolongé jusqu'à deux mois après la fin de l'état d'urgence.

En conséquence, les délais pour les réunions des assemblées générales ordinaires pour l'approbation des comptes (trois mois après la date à laquelle le délai d'établissement des comptes s'est terminé) ; et si celles-ci avaient déjà été convoquées avant la déclaration de l'état d'alarme et que leur date de célébration était ultérieure, le lieu et l'heure de la célébration pouvaient être modifiés ou la convocation pouvait être annulée.

b) Dans le cas des sociétés cotées, l'obligation de publier et de soumettre le rapport financier annuel et le rapport d'audit des comptes annuels à la CNMV a été étendue à six mois à compter de la clôture de l'exercice financier et il a été établi que l'assemblée générale ordinaire pouvait se tenir dans les dix mois suivant la clôture de l'exercice financier.

Nouvelle date limite pour la préparation et l'approbation des comptes annuels de 2019

Par conséquent, à compter du 28 mai 2020, le décret-loi royal 19/2020 établit que le délai de trois mois imparti pour l’établissement des comptes annuels et autres documents légaux obligatoires court à compter du 1er juin 2020 (et non de la fin de l’état d’urgence). De plus, le délai d’ approbation des comptes annuels est ramené à deux mois à compter de la fin du délai imparti pour leur établissement.

Par ailleurs, bien que cela ne soit pas expressément prévu dans le nouveau règlement, le 1er juin marque également le début de la période de quatre mois pour la légalisation des livres comptables, conformément à l'interprétation faite par la Direction générale de la sécurité juridique et de la confiance publique dans sa résolution du 10 avril 2020, concernant l'impact sur la légalisation des livres comptables résultant de l'article 40 du décret-loi royal 8/2020.

Compte tenu de ce qui précède, le Registre du Commerce a publié un avis sur son site internet le 28 mai 2020 concernant la légalisation des livres et le dépôt des comptes correspondant à l'exercice clos le 31 décembre 2019, précisant que, conformément à la disposition finale 8 du décret-loi royal 19/2020 du 26 mai (Journal officiel de l'État du 27/05/2020), qui a modifié les paragraphes 3 et 5 de l'article 40 du décret-loi royal 8/2020, les délais de dépôt de la légalisation des livres et des comptes annuels dans les délais impartis sont les suivants :

Établissement des comptes annuels : Un délai de trois mois à compter du 1er juin est fixé pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice 2019. Par conséquent, la date limite d’établissement des comptes annuels est le 31 août 2020.

Nonobstant ce qui précède, l’établissement des comptes annuels pendant la période d’état d’urgence sera valable.

Date limite pour soumettre la légalisation des livres dans les délais: 30 2020
Date limite pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes et l'application du résultat : 31 octobre 2020

Attention. À compter de la date de l'avis de convocation à l'assemblée générale, tout associé peut obtenir immédiatement et gratuitement auprès de la société les documents qui doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée, ainsi que le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant.

Date limite maximale pour le dépôt des comptes annuels dans les délais: Un mois à compter de la date de la réunion d'approbation des comptes annuels, soit le 31 octobre (si les délais sont repoussés à la limite et que la réunion a lieu le 31 octobre, la date limite sera le 30 novembre 2020).

Attention. La date limite pour le dépôt des comptes annuels 2019 est le 30 novembre 2020 , à condition que l'approbation des comptes ait eu lieu le dernier jour du délai imparti, soit le 31 octobre 2020, deux mois après la fin du délai de trois mois consacré à l'établissement des comptes annuels.

Comptes annuels 2019
Procédure	Durée maximale
Préparation des comptes annuels	31 août 2020
Légalisation des livres officiels	30 septembre 2020
Approbation des comptes annuels	31 octobre 2020
Dépôt des comptes annuels	30 novembre 2020
L’établissement, l’approbation et le dépôt des comptes antérieurs à cette date seront considérés comme valides et effectués dans les délais impartis

Les comptes annuels

Les comptes annuels comprendront :

L'équilibre
Le compte de résultat,
Un relevé qui reflète les variations de la valeur nette pour l'année (ECPN),
Un tableau des flux de trésorerie (SCF) et
Le souvenir

Ces documents forment un ensemble cohérent et doivent être rédigés avec clarté, reflétant fidèlement l'actif, la situation financière et les résultats de l'entreprise, conformément aux exigences légales. Le traitement comptable des transactions tiendra donc compte de leur substance économique, et non uniquement de leur forme juridique.

Attention. Conformément à la réglementation comptable actuelle, le tableau des flux de trésorerie n'est PAS requis lorsque les comptes annuels sont présentés au format PME ou abrégé ; de même, le tableau de variation des capitaux propres (TVCP), qui était obligatoire avec l'approbation du Conseil général des finances (CGF), n'est PAS non plus requis à compter du 1er janvier 2016, suite à la réforme comptable introduite par le décret royal 602/2016 du 2 décembre, lorsque les comptes annuels sont présentés au format PME ou abrégé.

Qui est tenu de soumettre les comptes annuels ?

Les administrateurs de la société doivent soumettre au registre du commerce du siège social de la société un certificat des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires approuvant lesdits comptes, l'application de leur résultat, ainsi que, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, lorsque la société est tenue de faire auditer ses comptes ou que cela a été convenu à la demande des actionnaires minoritaires.

Les comptes annuels sont publics et toute personne peut les consulter et obtenir des informations auprès du Registre du Commerce concernant tous les documents déposés.

Attention. Il incombe aux administrateurs de la société de convoquer l'assemblée générale des actionnaires afin de soumettre les comptes à l'approbation et, une fois approuvés, de les déposer au registre du commerce dans le mois suivant.

Et avec le respect de cette obligation de publication des comptes annuels, s'achève le cycle que nous devons effectuer chaque année, outre la légalisation des livres officiels.

Si les comptes ne sont pas déposés

Si vous soumettez vos comptes en retard, votre entreprise pourrait être soumise aux pénalités suivantes :

Une amende comprise entre 1 200 € et 60 000 € est prévue. Son montant exact sera déterminé en fonction de l’actif et du chiffre d’affaires déclarés dans la dernière déclaration d’impôt sur les sociétés. Si l’entreprise (ou le groupe d’entreprises) réalise un chiffre d’affaires annuel supérieur à 6 millions d’euros, l’amende maximale peut atteindre 300 000 €.
De plus, si une année s'écoule depuis la clôture de l'exercice sans que les comptes annuels n'aient été déposés, le registre du commerce et des sociétés sera fermé à votre entreprise. Cela signifie que tant que vous n'aurez pas déposé ces comptes, vous ne pourrez pas enregistrer la plupart des résolutions de l'entreprise (par exemple, un acte de changement de siège social ou une augmentation de capital).

Attention. Si les comptes annuels n'ont pas été déposés faute d'approbation par l'assemblée générale, la radiation de la société peut être évitée si le conseil d'administration certifie cette situation en précisant le motif du refus d'approbation. Si cette situation persiste, cette attestation devra être renouvelée tous les six mois.

Toutefois, même si une année s'écoule sans que votre société ne dépose ses comptes annuels, vous pouvez toujours enregistrer certains documents au registre du commerce : la révocation de l'administrateur, la révocation des pouvoirs, la dissolution de la société et la nomination de liquidateurs.

De plus, s'ils ne respectent pas leur obligation de déposer les comptes annuels au registre du commerce du siège social de la société dans un délai d'un mois à compter de leur approbation, les administrateurs seraient en infraction avec la législation en vigueur, avec les conséquences suivantes :

Aucun document relatif à la société ne peut être enregistré tant que la non-conformité persiste, ce qui signifie, entre autres, que des administrateurs ne peuvent être nommés, ni des procurations accordées, tant que les comptes n'ont pas été déposés.
Dans le cas des administrateurs, le défaut de dépôt des comptes constitue un manque de diligence raisonnable, pourtant attendu d'un dirigeant prudent. Par conséquent, si ce défaut cause un préjudice à la société, celle-ci, ses actionnaires ou un tiers peuvent réclamer des dommages et intérêts. De plus, en cas d'insolvabilité de la société, la négligence de l'administrateur à déposer les comptes peut engager sa responsabilité pour les dettes de la société. La loi sur l'insolvabilité érige en cas d'insolvabilité fautive le défaut d'établissement des comptes annuels, de leur audit lorsque celui-ci est requis, ou de leur dépôt au registre du commerce et des sociétés au cours de l'un des trois exercices précédant la déclaration d'insolvabilité.
Il peut même y avoir une responsabilité pénale en cas de commission d'actes frauduleux tels que la falsification des comptes annuels, comme le prévoit l'article 290 du Code pénal.

Attention. Lorsqu'une société n'est pas tenue de faire auditer ses comptes, les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social (individuellement ou collectivement) peuvent demander au greffier de désigner un commissaire aux comptes pour examiner les comptes. Cette demande doit être formulée dans les trois mois suivant la clôture de l'exercice pour lequel les comptes doivent être audités.

Comme toujours, nous restons à votre disposition pour vous fournir toute information complémentaire dont vous pourriez avoir besoin et pour effectuer toutes les démarches nécessaires que vous pourriez demander.

Nous profitons de cette occasion pour vous saluer cordialement

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