Une approche d'une opération très actuelle.
L'entrée en vigueur, le 1er janvier 2016, du nouveau régime fiscal applicable aux sociétés civiles privées (SCP) à but commercial, qui les soumet à l'impôt sur les sociétés au lieu de l'impôt sur le revenu des personnes physiques par le biais de l'attribution des revenus à leurs associés comme auparavant, a conduit de nombreuses SCP à envisager la possibilité de se transformer en société à responsabilité limitée (SL).
La transformation est une opération commerciale par laquelle une société (en l'occurrence, la SCP) modifie sa forme juridique en adoptant un autre statut juridique (ici, celui de SL), tout en conservant sa personnalité morale. Son règlement d'application ne figure pas dans la loi sur les sociétés de capitaux, mais dans la loi 3/2009 du 3 avril relative aux modifications structurelles des sociétés commerciales.
Avant de détailler les étapes de cette transformation, il convient de souligner que cette option présente un avantage certain par rapport aux autres solutions offertes aux associés d'une société à responsabilité limitée (SARL) à objet commercial pour faire face à l'évolution de la réglementation fiscale (notamment sa dissolution et sa liquidation suivies de la création d'une société à responsabilité limitée (SARL) pour exercer la même activité) : la préservation de sa personnalité morale. Cela signifie que malgré le changement de forme juridique, la société demeure inchangée et, par conséquent, tous ses droits et obligations sont maintenus (relations avec les fournisseurs, contrats de location, contrats de travail, etc.).
Concernant les principales caractéristiques du processus de transformation d'une SCP en SL, il convient de noter que l'accord de transformation doit être adopté à l'unanimité par l'assemblée des associés. Toutefois, avant la tenue de cette assemblée, les administrateurs doivent mettre les documents suivants à la disposition des associés :
– Rapport des administrateurs expliquant les aspects juridiques et économiques de la transformation.
– Le bilan de la société a été clôturé dans les six mois précédant la date de la réunion.
– Projet de statuts de la société à responsabilité limitée résultant de la transformation.
Le Conseil d'administration devra approuver le bilan de transformation ainsi que les futurs statuts de la SL.
Une fois la transformation approuvée, cet accord doit être publié au BORME et dans l'un des journaux à grand tirage de la province où la société a son siège social, une procédure qui peut être remplacée par une communication écrite aux créanciers de la société.
Un mois après ces publications, l'acte public de transformation peut être délivré, dans lequel doivent figurer les informations requises pour la constitution d'une SL (capital social, associés et parts qu'ils détiennent, administrateurs, déclaration que le capital est libéré et que l'actif de la société couvre le capital social, obtention d'une dénomination sociale auprès du Registre central du commerce, etc.).
Enfin, il convient de noter que la transformation ne sera effective qu'après l'enregistrement de l'acte de transformation au registre du commerce.
Zone d'insolvabilité commerciale
Andreu Pujol
Évaluateur d'ambition
Avez-vous des questions à ce sujet ?
Notre équipe de conseillers experts vous aidera à résoudre tout problème lié à nos services.
Contactez-nous dès maintenant
À Àmbit Assessor, SL a 40 ans d'expérience dans le conseil fiscal, comptable et social de la Pime.
En rapport
