A la Resolució de la DGRN del passat 4 de desembre de 2019, aquest òrgan directiu s'ha pronunciat sobre una qüestió realment interessant, com és, la possibilitat d'aportar al moment de la constitució d'una SL un “Know How” com a aportació no dinerària per desemborsar el capital social de la companyia.
El cas parteix d'un supòsit en què, al moment de la constitució d'una SL els socis fundadors, entre altres béns, van desemborsar part del capital social mitjançant una aportació no dinerària consistent en determinats coneixements immaterials vinculats al negoci que la SL tenia intenció de dur a terme i conceptuats com a “know how”.
El Registrador Mercantil que va qualificar aquesta escriptura de constitució, va denegar-ne la inscripció amb motiu d'entendre que aquest “know how” en realitat constituïa “l'aportació de treball o serveis que no poden ser objecte d'aportació (art. 58 Llei Societats de Capital)”.
Davant d'aquesta qualificació, els socis aportants van recórrer aquesta qualificació davant la DGRN al·legant que aquests coneixements no constituïen feina sinó “know how”, que aquests coneixements eren indispensables per dur a terme l'objecte social i que aquests reunien les característiques de ser secret, identificable i aportar un benefici econòmic.
La resolució que posa fi a aquesta controvèrsia dictada per la DGRN estima el recurs interposat i considera el “know how” com a subsumible dins de la categoria de les aportacions no dineràries.
En aquest sentit la DGRN afirma el següent: “Segons l'article 58.1 de la Llei de Societats de Capital, «a les societats de capital només podran ser objecte d'aportació els béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica.» I l'objecte d'aportació qüestionat en la qualificació registral, tot i que sigui un bé immaterial, té caràcter patrimonial, és susceptible de valoració per produir un guany. A més, és diferent de la mera obligació de fer, per la qual cosa no s'infringeix la norma que impedeix que siguin objecte d'aportació el treball o els serveis (article 58.2 de la Llei de societats de capital).”
El sentit d'aquesta resolució planteja nombrosos dubtes de naturalesa jurídica i resulta força sorprenent.
A més de generar dubtes des del punt de vista de la garantia que representa per als creditors el capital social de les companyies i, les aportacions efectuades pels socis en desemborsament del mateix, la que resulta més evident és la que es planteja respecte al caràcter secret i personalíssim d'aquest “know how”, ja que existeix la possibilitat que aquests socis que el van aportar transmetin les seves participacions. la sortida d'aquests socis de la companyia, surti també aquest “know how” que obra teòricament al capital social.
Tenint en compte aquestes consideracions caldrà estar atents per veure si la DGRN en posteriors resolucions ratifica l'admès en aquesta Resolució, o si, a la vista dels dubtes sorgits respecte a aquesta, es decideix per matisar i reconduir el sentit de la resolució aquí ressenyada, introduint determinades restriccions.
Si necessiteu la nostra ajuda per obtenir més informació o teniu qualsevol dubte al respecte, si us plau, poseu-vos en contacte amb nosaltres a través del nostre correu electrònic, ambit@ambitassessor.com o bé a les nostres oficines.
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
Llicenciat en Dret per la Universitat de Barcelona i màster en Dret Empresarial per la mateixa universitat, va treballar al despatx Alonso-Cuevillas Advocats i més tard es va incorporar al departament Processal Civil i Mercantil del despatx Bufete Bueno Bartrina. A continuació va entrar a l'equip de l'estudi Casamitjana-Cuyas-Morales, i després va continuar la seva carrera laboral al Bufete Herrera Advocats, al departament Mercantil i de Litigació. El novembre del 2015 es va incorporar, en qualitat de soci professional, a Àmbit Jurídic i Econòmic, SLP, per responsabilitzar-se de l'àrea Mercantil i Concursal.
Últimes entrades d'Andreu Pujol i Camps
(veure tot)
Relacionat
