Hi ha la possibilitat d'inscriure una escriptura de liquidació i extinció d'una societat limitada, i ja està anotada l'extinció d'aquesta en el Registre?
La resposta a aquesta pregunta contradictòria constitueix l'objecte de la Resolució de la DGRN sobre la qual tractarem en aquest post.
El supòsit de fet del cas neix quan una societat limitada va atorgar una escriptura de dissolució i liquidació, en què, prèvia renúncia dels seus socis als seus drets de crèdit davant de la companyia, aquests es van repartir el seu haver social completant les operacions liquidatòries.
Ara bé, una vegada aquesta escriptura va ser presentada per a la seva inscripció al Registre Mercantil, aquest va denegar la seva inscripció perquè la societat ja estava extingida i els seus seients cancel·lats per obra d'una interlocutòria dictada per un jutjat mercantil decretant, ex articles 176 bis i 178.3 de la Llei concursal, la conclusió del concurs per insuficiència seients.
Pel que sembla, el motiu que va moure la societat limitada a atorgar la referida escriptura de dissolució i liquidació va ser que determinades administracions públiques no van donar com a efectiva, als seus propis efectes, l'extinció decretada judicialment per no haver existit dissolució i liquidació.
La resposta de la DGRN a la qüestió plantejada és la d'acceptar la inscripció de l'escriptura de dissolució i liquidació, fonamentant-la en les consideracions següents:
- Que en aquests casos, després de la cancel·lació registral persisteix la personalitat jurídica de la societat extingida com a centre residual d'imputació de responsabilitats mentre no s'esgotin completament les relacions jurídiques de què la societat és titular, ja que és apta per ser titular de drets i obligacions mentre no s'esgotin aquestes relacions jurídiques.
- Que la cancel·lació de seients és una fórmula mecànica registral que no impedeix eventuals responsabilitats posteriors de la societat.
- Que l'extinció no determina la desaparició de la societat, contraposant una mena de desaparició formal amb una no desaparició material, la qual no es produirà fins al moment en què la societat es trobe liquidada en forma (no hi hagi creditors insatisfets, socis sense pagar ni patrimoni sense repartir).
Conclusió
La conclusió final de la resolució per al cas específic, després de deixar assegut que en principi la inscripció de l'escriptura de dissolució i liquidació una vegada extingida la societat registralment resultaria improcedent, considera que en el cas, i prenent en consideració els elements fàctics que hi són presents, atès que el concurs va ser declarat i conclòs sense passar per la fase de liquidació concursal, resulta.
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
Llicenciat en Dret per la Universitat de Barcelona i màster en Dret Empresarial per la mateixa universitat, va treballar al despatx Alonso-Cuevillas Advocats i més tard es va incorporar al departament Processal Civil i Mercantil del despatx Bufete Bueno Bartrina. A continuació va entrar a l'equip de l'estudi Casamitjana-Cuyas-Morales, i després va continuar la seva carrera laboral al Bufete Herrera Advocats, al departament Mercantil i de Litigació. El novembre del 2015 es va incorporar, en qualitat de soci professional, a Àmbit Jurídic i Econòmic, SLP, per responsabilitzar-se de l'àrea Mercantil i Concursal.
Últimes entrades d'Andreu Pujol i Camps
(veure tot)
Relacionat
