Aproximació a una operativa molt actual.
L'entrada en vigor del nou règim fiscal aplicable a les Societats Civils Privades (SCP) amb objecte mercantil que es va produir el passat 1 de gener de 2016, en virtut del qual des d'aquesta data passen a tributar per l'Impost de Societats deixant de fer-ho per IRPF via atribució de rendes als seus socis com fins aleshores, ha portat a la meva (SL).
La transformació és una operació mercantil mitjançant la qual una societat mercantil (en aquest cas la SCP) muta la seva forma adoptant un tipus social diferent (en aquest cas el de SL), però conservant-ne la personalitat jurídica. La regulació de la mateixa no es conté a la Llei de Societats de Capital sinó a la Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.
Previ a exposar quins són els passos a seguir per dur a terme la transformació, convé assenyalar que aquesta presenta, davant d'altres alternatives que s'ofereixen als socis d'una SCP amb objecte mercantil per afrontar el canvi en la normativa fiscal (assenyaladament la dissolució i liquidació i posterior constitució d'una SL per desenvolupar la seva activitat idèntica), com és molt clar avantatge. Això implica que malgrat el canvi en la forma jurídica de la societat, la societat és la mateixa, mantenint-se en conseqüència tots els seus drets i obligacions (p.ex. relacions amb proveïdors, contractes d'arrendament, de treball, etc.).
Ja centrant-nos en els grans trets de l'operativa de la transformació de la SCP a SL, cal indicar que l'acord de transformació ha de ser adoptat per la Junta de socis per unanimitat. Ara bé, amb caràcter previ a la celebració de la Junta, els administradors han de posar a disposició dels socis la documentació següent:
– Informe dels administradors explicatiu dels aspectes jurídics i econòmics de la transformació.
– Balanç de la societat tancat dins dels sis mesos anteriors a la data de celebració de la junta.
- Projecte destatuts de la societat limitada que resulti de la transformació.
A la Junta s'haurà d'aprovar el balanç de transformació així com els futurs estatuts de la SL.
Un cop aprovada la transformació aquest acord haurà de publicar-se al BORME i en un dels diaris de gran circulació a la província on la societat tingui el seu domicili, tràmit que podrà ser substituït per una comunicació escrita als creditors de la societat.
Transcorregut un mes des d'aquestes publicacions es podrà procedir a l'atorgament de l'escriptura pública de transformació en la qual s'hauran de fer constar les mencions exigides per a la constitució d'una SL (capital social, socis integrants i participacions de què són titulars, administradors, declaració conforme el capital està desemborsat i que el patrimoni social cobreix el capital social, haver obtingut una denominació social).
Finalment, cal assenyalar que la transformació no serà eficaç mentre no es produeixi la inscripció de l'escriptura de transformació al Registre Mercantil.
Andreu Pujol
Àrea Mercantil-Concursal
Àmbit Assessor
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
A Àmbit Assessor, SL comptem amb 40 anys dedicats a l'assessoria fiscal, comptable i laboral de la Pime.
Relacionat
