El Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny, amb efectes des del 29 de juliol, aprova un nou règim complet de les modificacions estructurals de les societats mercantils, tant les internes com les transfrontereres. Entre altres novetats, els socis de les societats espanyoles participants en una modificació estructural que, com a conseqüència d'aquesta modificació, quedin sotmesos a una llei estrangera, tindran dret a alienar les seves accions o participacions a canvi d'una adequada compensació en efectiu.
Us informem que al BOE del dia 29 de juny, s'ha publicat el Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny, que introdueix modificacions en el procediment de modificació estructural de les societats i en les normes que el regeixen.
La norma entra en vigor el proper 29 de juliol, i hi ha un règim transitori d'aplicació de l'anterior normativa (Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils) per al cas de les societats mercantils els projectes de les quals no hagin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a2 en vigor2 .
S'entén per modificacions estructurals d'una societat els canvis que van més enllà de les simples modificacions estatutàries per afectar l'estructura patrimonial o personal de la societat. Aquestes operacions són la transformació, la fusió, l'escissió i la cessió global d'actiu i passiu; també es poden considerar modificació estructural el canvi de domicili a l'estranger en alguns casos.
La reforma s'encarrega de traslladar la Directiva europea 2019/2121 pel que fa als «trasllats internacionals de domicili» que passen a anomenar-se «transformacions transfrontereres» incloent a la legislació interna mesures que es reconeixien en les modificacions estructurals transfrontereres per la Directiva. Es preveu l'existència de dos models de modificacions, contemplant també el cas que les societats objecte de fusió no fossin propietat ambdues d'un únic soci.
També s'adapten els requisits establerts per a les segregacions mercantils internes, fent-los més laxos i d'aquesta manera apropant-los als requisits exigits per a les segregacions transfrontereres. Les escissions internes passen a tenir un règim com l'europeu, pel qual la societat segregada tan sols té responsabilitat limitada al seu patrimoni net, respecte dels deutes que queden a càrrec seu després de l'escissió o segregació; així es redueix la incidència de concursos de creditors.
Protecció dels socis i creditors
Mitjançant la reforma es veuran més protegits els drets de socis i creditors.
Pel que fa als creditors, seran coneixedors des del moment de la proposta de modificació dels riscos que aquesta comporta per a ells, així com de les garanties de què disposaran respecte als seus crèdits, als quals podran realitzar observacions davant de la junta general, ja que tenen dret que aquestes garanties siguin «adequades» havent de mediar el Registrador Mercantil en cas de desacurar.
Els socis també veuran protegida i reforçada la seva posició. Es reconeixen facilitats com la possibilitat d'alienar les seves accions o participacions a la societat, socis o tercers que la societat proposi, quan com a conseqüència de la modificació quedin sotmesos a una llei estrangera. Els socis de les societats espanyoles participants en una modificació estructural que, com a conseqüència d'aquesta modificació, quedaran sotmesos a una llei estrangera, tenint dret a una compensació adequada per aquestes.
Podeu posar-vos en contacte amb aquest despatx professional per a qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir al respecte.
Una cordial salutació,
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
A Àmbit Assessor, SL comptem amb 40 anys dedicats a l'assessoria fiscal, comptable i laboral de la Pime.
Relacionat
