Analitzem la resolució de la DGRN de 30 de març del 2017.
D'acord amb la normativa mercantil hi ha determinades companyies que han de sotmetre els seus comptes anuals a verificació per part d'un auditor de comptes, bé sigui per complir determinats requisits objectius establerts legalment (article 263 Llei Societats de Capital), o bé perquè la companyia té nomenat i inscrit al Registre Mercantil un auditor de comptes (ja sigui de iniciativa pròpia o per de pròpia).
Ara bé, amb independència de per què la societat ha d'auditar els seus comptes anuals, què passa al moment de presentar aquests comptes davant del Registre Mercantil per al seu dipòsit si a l'informe d'auditoria emès l'auditor denega la seva opinió sobre aquests?
Sobre aquest particular s'ha pronunciat la DGRN (Resolució de la DGRN de 30 de març de 2017) en un supòsit en què, amb motiu d'aquesta denegació d'opinió, el Registre Mercantil va rebutjar el dipòsit dels comptes anuals de la companyia. En la resolució al·ludida, la DGRN decideix revocar la negativa al dipòsit acordada pel Registre Mercantil, possibilitant el dipòsit dels Comptes Anuals amb opinió denegada de l'auditor.
Aquesta decisió conté diverses consideracions que determinen el sentit de la decisió i que a continuació es ressenyen:
- La primera consideració és de caràcter general i es refereix a una qüestió de principi, en el sentit que “la denegació del dipòsit de comptes fundada en el contingut de l'informe de l'auditor ha de tenir un caràcter restrictiu, ja que només excepcionalment es pot privar de la informació els qui tenen dret a conèixer el contingut dels comptes”.
- Una altra consideració continguda en la resolució es refereix a l'actitud mantinguda per la societat davant de l'auditor ia l'informe d'auditoria. “No s'ha d'admetre el dipòsit de comptes quan els motius que impedeixen a l'auditor expressar la seva opinió, pugui ser imputada a l'actitud de la pròpia societat, per haver-se compromès l'objectivitat i independència de l'auditor o per no haver realitzat per la societat el lliurament de la documentació corresponent (…) frustració de la finalitat de la Llei, així com dels drets dels socis que van instar l'auditoria i dels tercers, si escau”.
- La tercera consideració es refereix a quin ha de ser el barem per a discernir aquells supòsits en què l'informe amb opinió denegada ha d'impedir el dipòsit dels comptes anuals i en aquells que no: “No es tracta d'una qüestió senzilla certament atesa la parquedat i ambigüitat amb què es pronuncien les normes aplicables. Cal partir en qualsevol cas que la finalitat de la norma és que es nomeni un auditor de comptes perquè efectuï la revisió dels comptes anuals d'un determinat exercici (articles 263.1 i 265.2 de la Llei de societats de capital) . racionalment cap informació clara, en limitar-se a expressar l'absència d'opinió sobre els extrems auditats. A contrari, quan de l'informe d'auditoria es pugui deduir una informació clara sobre l'estat patrimonial de la societat no ha de ser objecte de rebuig encara que l'auditor, per qüestions tècniques, no emeti opinió”.
- L'argument final, té a veure amb l'aplicació al cas concret dels criteris exposats amb anterioritat: "De l'informe de l'auditor que acompanya els comptes anuals per al seu dipòsit resulta efectivament que aquell s'absté d'emetre opinió, però del seu contingut no resulta que les limitacions a l'abast que assenyala puguin arribar a tenir la transcendència de tancar el Registre. De l'informe no resulta de cap moment que la societat de la societat 6 de la vigent Llei d'Auditoria). Les limitacions assenyalades es refereixen a qüestions alienes al comportament de la societat i no poden evitar el dipòsit dels comptes: la limitació assenyalada en relació a les existències (de caràcter quasi típic en els informes d'auditoria), només posa en relleu la diferència temporal entre el moment del tancament de l'exercici i el moment en què es porta a terme; relacions comercials, que és posterior al tancament de l'exercici, només posa en relleu la incertesa que d'aquest fet resulta i de l'eventual impacte en els comptes socials; així passa igualment amb la valoració de determinats crèdits, degudament assegurats, que la societat ostenta davant la concursada; auditada no pot, òbviament, proporcionar. De cap d'aquestes limitacions no resulta causa suficient per denegar el dipòsit d'acord amb la doctrina expressada: no hi ha afirmació que s'hagi incomplert el deure de col·laboració que hagi impedit a l'auditor l'elaboració del seu informe”.
En definitiva, ia la vista de la Resolució aquí estudiada (i de les precedents relatives a supòsits semblants) la denegació d'opinió (i fins i tot l'opinió desfavorable) en un informe d'auditoria relatiu a uns comptes anuals presentats per al seu dipòsit davant del Registre Mercantil, no comporta automàticament la denegació del seu dipòsit, sinó que per determinar si aquesta circumstància impedirà el mateix en aquest en justificació de la denegació dopinió.
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
Llicenciat en Dret per la Universitat de Barcelona i màster en Dret Empresarial per la mateixa universitat, va treballar al despatx Alonso-Cuevillas Advocats i més tard es va incorporar al departament Processal Civil i Mercantil del despatx Bufete Bueno Bartrina. A continuació va entrar a l'equip de l'estudi Casamitjana-Cuyas-Morales, i després va continuar la seva carrera laboral al Bufete Herrera Advocats, al departament Mercantil i de Litigació. El novembre del 2015 es va incorporar, en qualitat de soci professional, a Àmbit Jurídic i Econòmic, SLP, per responsabilitzar-se de l'àrea Mercantil i Concursal.
Últimes entrades d'Andreu Pujol i Camps
(veure tot)
Relacionat
