Action individuelle contre les dirigeants de sociétés (Art. 241 Loi sur les sociétés de capitaux)

Suite à la décision de la Cour suprême du 3 mars 2016.

Dans un arrêt récent (3/03/2016), la Cour suprême s'est penchée sur la question de l'action individuelle contre les administrateurs, prévue à l'article 241 de la loi sur les sociétés de capitaux (LSC), qui stipule littéralement ce qui suit :

Article 241 Action en responsabilité individuelle

Les droits des associés et des tiers à réclamer une indemnisation pour les actes des administrateurs qui portent directement atteinte à leurs intérêts restent inchangés.

L'arrêt aborde déjà la difficulté posée par cette action et les comportements des dirigeants d'entreprise susceptibles d'être inclus dans le scénario envisagé par la loi : « L'action individuelle en responsabilité des dirigeants pour les actes accomplis dans l'exercice de leur activité sociale (…) présente des difficultés particulières quant à la définition des comportements pour lesquels ils doivent être directement responsables envers les tiers, afin de distinguer entre l'étendue de la responsabilité incombant à la société avec laquelle le tiers lésé a contracté et la responsabilité des dirigeants agissant en son nom et pour son compte. Nous précisons que l'action individuelle en responsabilité, en tant que forme de responsabilité pour faute de la société, comprise comme celle encourue par les dirigeants dans l'exercice de leurs fonctions, constitue un cas particulier de responsabilité extracontractuelle intégrée au cadre social, qui dispose de sa propre réglementation (articles 135 et 241 de la loi espagnole sur les sociétés), la distinguant ainsi de la responsabilité générique prévue à l'article 1902 du Code civil espagnol (arrêts de cette Cour des 4 mars et 7 mai 2004 et du 6 avril 2005). » 2006, entre autres).

Il convient de rappeler que, généralement, la responsabilité des dommages causés par une société à des tiers incombe à la société elle-même. Tenir les dirigeants responsables de toute inexécution contractuelle de la société porterait atteinte à l'un des principes fondamentaux du droit des sociétés : la personnalité morale. Ce principe confère à la société le statut d'entité autonome pour l'attribution des droits et obligations de ses actionnaires et dirigeants, en complément du principe de l'effet relatif des contrats (article 1257 du Code civil). Comme l'a précisé la Cour de cassation dans un arrêt n° 242/2014 : « La responsabilité des dirigeants ne saurait en aucun cas être liée au fait objectif de l'inexécution ou de la mauvaise exécution des obligations contractuelles, les transformant ainsi en garants des dettes de la société (...) ».

Toutefois, comme indiqué dans le jugement qui fait l’objet de ce billet, « (…) L’article 241 de la LCS permet une action individuelle contre les administrateurs lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils ne respectent pas les règles spécifiques qui leur sont imposées dans le cadre de leur activité sociale (…) »

Pour que cette responsabilité soit engagée, la Cour suprême a établi que les conditions suivantes doivent être remplies : i) violation fautive ou négligente d’une règle spécifique par l’administrateur ; ii) que cette omission non conforme soit imputable à l’administrateur en tant que personne morale ; iii) que l’omission fautive soit susceptible de causer un préjudice à des tiers ; iv) que le préjudice causé au tiers soit direct et non indirect par l’intermédiaire de la société ; et v) qu’il existe un lien de causalité entre la conduite illicite et le préjudice causé.

En résumé, la définition de ces budgets restrictifs par la Cour suprême – qui, comme mentionné, vise à préserver l’autonomie patrimoniale des sociétés commerciales à l’égard de leurs dirigeants – signifie qu’il existe très peu de scénarios de fait pouvant amener les dirigeants de sociétés commerciales à répondre des dommages causés par ces sociétés à des tiers, se limitant aux cas dans lesquels les dirigeants de la société manquent à leurs obligations légales inhérentes à leur fonction et que ce manquement cause un préjudice direct à ces tiers.

Zone Commerciale Andreu Pujol
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