El Consell de Ministres del 13 de desembre passat, ha rebut un informe del ministre d'Economia i Competitivitat sobre l' Avantprojecte de Llei pel qual es modifica la Llei de Societats de Capital, la finalitat de la qual és millorar el govern corporatiu d'aquestes societats. La norma aborda aspectes com les remuneracions dels consellers, la durada del seu mandat, els nomenaments, les situacions de conflictes d'interès i els deures de lleialtat i diligència dels administradors, entre altres aspectes.
La norma s'inclou dins de la modificació del codi de societats que està elaborant el Govern i que forma part del Codi Mercantil.
Les modificacions d'aquesta norma incideixen, sobretot, a les societats cotitzades, encara que també s'introdueixen novetats de pes en totes les societats que són les que passarem a enumerar:
JUNTA GENERAL:
- Intervenció en assumptes de gestió: Es permet a la junta impartir instruccions de gestió llevat de disposició contrària dels estatuts.
- Votacions: S'han de votar separadament les propostes d'acord per a aquells assumptes que siguin substancialment independents.
- Conflictes dinterès entre accionistes: Es proposa estendre a totes les societats la prohibició de vot del soci que resulti beneficiat en determinats casos molt clars de conflicte dinterès.
- Impugnació d'acords socials:
Desapareix la distinció entre acords nuls i anul·lables.
El termini d'impugnació s'amplia des dels quaranta dies fins a un any.
Quant a la legitimació, s'exigeix almenys l'1 per 100 del capital per poder exercir l'acció d'impugnació.
ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT
- Deures i règim de responsabilitat dels administradors:
Es tipifiquen de manera més precisa els deures de diligència i lleialtat i els procediments que cal seguir en cas de conflicte d'interès.
S'amplia l'abast de la sanció, més enllà del rescabalament del dany causat, incloent-hi la devolució de l'enriquiment injust. Es facilita la interposició de l'acció social de responsabilitat en reduir la participació necessària (del 5 al 3 per 100 en cotitzades) i permetent-ne la interposició directa (sense esperar la junta) en cas d'infracció del deure de lleialtat.
- Competències del consell dadministració: Sinclou un nou article amb les facultats indelegables del consell, amb la finalitat de reservar al consell les decisions corresponents al nucli essencial de la gestió i supervisió de la societat. A les societats cotitzades, a aquestes facultats se n'uneixen altres de noves com la política de control i gestió de riscos.
RETRIBUCIÓ DELS CONSELLERS
- Referències programàtiques: La remuneració dels administradors haurà de ser raonable, d'acord amb la situació econòmica de la societat i amb les funcions i responsabilitats que els siguin atribuïdes. El sistema de remuneració haurà d'estar orientat a promoure la rendibilitat i la sostenibilitat de la societat a llarg termini.
Consellers delegats: S'aclareix el règim de retribucions per a l'exercici de facultats executives dels consellers. En aquests casos s'haurà de signar un contracte amb el conseller, que inclourà els diferents conceptes retributius. S'aprova per una majoria qualificada del consell i l'abstenció dels interessats.
Tens cap dubte sobre aquest tema?
El nostre equip d'assessors experts us ajudarà a resoldre qualsevol problema relacionat amb els nostres serveis.
Contactar ara
A Àmbit Assessor, SL comptem amb 40 anys dedicats a l'assessoria fiscal, comptable i laboral de la Pime.
Relacionat
