Modificación del artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital.
El pasado 29 de diciembre de 2018 fue publicada en el BOE la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
En lo relativo a la modificación de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), cuya entrada en vigor se produjo el pasado 1 de enero de 2019, se introducen varios cambios en la misma, si bien en el presente artículo nos centraremos exclusivamente en la modificación del artículo 62 de la LSC, relativo a las aportaciones dinerarias en la constitución de una SL.
La modificación del indicado artículo ha consistido en la introducción de un nuevo apartado 2 en el mismo, que ha pasado a tener la siguiente literalidad:
“Artículo 62 Acreditación de la realidad de las aportaciones
- Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.
- No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.”
Hasta la entrada en vigor de la modificación, cuando en una sociedad limitada o anónima, se realizaban aportaciones dinerarias para constituir una sociedad o para aumentar su capital social, era imprescindible que se acreditara al notario autorizante de la escritura de constitución o de aumento de capital la realidad de las aportaciones dinerarias efectuadas, mediante la exhibición de un certificado emitido por la entidad bancaria donde se hallara abierta la cuenta bancaria de la sociedad, justificativa de haberse efectivamente depositado esas aportaciones dinerarias en la misma y esa certificación debía ser incorporada a la escritura.
Con la introducción del nuevo apartado 2 del artículo 62 de la LSC, se excepciona ese principio general abriendo la posibilidad de que, solamente en el caso de las aportaciones dinerarias para la constitución de una sociedad limitada, se pueda prescindir de la acreditación de la realidad de esas aportaciones mediante certificado bancario, sustituyendo ese documento por una manifestación de los socios fundadores en el sentido que han efectuado esas aportaciones, y estableciéndose como garantía de esa declaración, que los mismos responderán solidariamente frente a la sociedad y sus acreedores de la realidad de esas aportaciones.
En consecuencia, si se constituye una sociedad limitada, ya no será requisito imprescindible para ello que en el momento de acudir al notario se exhiba y entregue al mismo un certificado bancario emitido por la entidad bancaria donde los socios han abierto una cuenta de la sociedad en constitución acreditativo de la realización por los socios de sendos ingresos pecuniarios en concepto de aportaciones para la constitución de la sociedad limitada, pudiendo sustituir ese certificado por una mera declaración de los mismos afirmando haberlas realizado.
Esa modificación parcial del régimen general relativo a las aportaciones dinerarias (que en cierta medida las aproxima al régimen de las aportaciones no dinerarias), supone una acción más del legislador en su pretensión (no siempre alcanzada) de simplificar los trámites exigidos para el emprendimiento.
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Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y máster en Derecho Empresarial por la misma universidad, trabajó en el despacho Alonso-Cuevillas Advocats y más tarde se incorporó al departamento Procesal Civil y Mercantil del despacho Bufete Bueno Bartrina. A continuación entró en el equipo del estudio Casamitjana-Cuyas-Morales, y luego continuó su carrera laboral en el Bufete Herrera Advocats, en el departamento Mercantil y de Litigación. En noviembre de 2015 se incorporó, en calidad de socio profesional, aÀmbitJurídic i Econòmic, SLP, para responsabilizarse del área Mercantil y Concursal.
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