El Consell de Ministres del passat 13 de desembre, ha rebut un informe del ministre d’Economia i Competitivitat sobre el Avantprojecte de Llei pel qual es modifica la Llei de Societats de Capital, la fi del qual és millorar el govern corporatiu d’aquestes societats. La norma aborda aspectes com les remuneracions dels consellers, la durada del seu mandat, nomenaments, les situacions de conflictes d’interès i els deures de lleialtat i diligència dels administradors, entre altres aspectes.
La norma s’inclourà dins de la modificació del codi de societats que està elaborant el Govern i que forma part de el Codi Mercantil.
Les modificacions d’aquesta norma incideixen, sobretot, en les societats cotitzades, encara que també s’introdueixen novetats de calat en totes les societats que són les que passarem a enumerar:
JUNTA GENERAL:
- Intervenció en assumptes de gestió: Es permet a la junta impartir instruccions de gestió excepte disposició contrària dels estatuts.
- Votacions: S’hauran de votar separadament les propostes d’acord per a aquells assumptes que siguin substancialment independents.
- Conflictes d’interès entre accionistes: Es proposa estendre a totes les societats la prohibició de vot del soci que resulti beneficiat en determinats casos molt clars de conflicte d’interès.
- Impugnació d’acords socials:
Desapareix la distinció entre acords nuls i anul·lables.
S’amplia el termini d’impugnació des dels quaranta dies a un any.
Quant a la legitimació, s’exigeix, almenys, l’1 per 100 del capital per poder exercir l’acció d’impugnació.
ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT
- Deures i règim de responsabilitat dels administradors:
Es tipifiquen de forma més precisa els deures de diligència i lleialtat i els procediments que s’haurien de seguir en cas de conflicte d’interès.
S’amplia l’abast de la sanció, més enllà del rescabalament del dany causat, incloent la devolució de l’enriquiment injust. Es facilita la interposició de l’acció social de responsabilitat en reduir la participació necessària (del 5 al 3 per 100 en cotitzades) i permetent la seva interposició directa (sense esperar a la junta) en cas d’infracció del deure lleialtat.
- Competències del consell d’administració: S’inclou un nou article amb les facultats indelegables del consell, amb la finalitat de reservar al consell les decisions corresponents al nucli essencial de la gestió i supervisió de la societat. En les societats cotitzades, a aquestes facultats s’uneixen altres noves com la política de control i gestió de riscos.
RETRIBUCIÓ DELS CONSELLERS
- Referències programàtiques: La remuneració dels administradors haurà de ser raonable, d’acord amb la situació econòmica de la societat i amb les funcions i responsabilitats que els siguin atribuïdes. El sistema de remuneració haurà d’estar orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat de la societat en el llarg termini.
Consellers delegats: S’aclareix el règim de retribucions per l’exercici de facultats executives dels consellers. En aquests casos s’haurà de signar un contracte amb el conseller, que inclourà els diferents conceptes retributius. S’aprovarà per una majoria qualificada del consell i l’abstenció dels interessats.
¿Tienes alguna duda sobre este tema?
Nuestro equipo de asesores expertos te ayudará a resolver cualquier problema relacionado con nuestros servicios.
Contactar ahora
A Àmbit Assessor, SL comptem amb 40 anys dedicats a l’assessoria fiscal, comptable i laboral de la Pime.
Latest posts by MGI Àmbit
(see all)
Relacionado
